Купля-продажа доли в ООО

Купля-продажа доли в ООО

Купля-продажа доли в ООО сегодня самая распространенная сделка по отчуждению доли в уставном фонде общества (купле-продаже бизнеса). В то же время белорусское законодательство предусматривает целый ряд ограничений и определяет последовательность юридических действий при проведении этой процедуры, а так же требует подготовки объемного пакета документов и внесения изменений в устав.

Ниже мы приводим ответы на наиболее часто задаваемые нам вопросы, связанные с куплей-продажей доли в ООО. Купля-продажа доли в ООО в Беларуси это тот вопрос, в котором наше адвокатское бюро уже много лет предоставляет полный комплекс юридических услуг.

Первый вопрос который вы должны себе задать: зачем приобретать долю в ООО?

Вопрос отнюдь не риторический. Приобретение доли в чужом бизнесе это приобретение не только доли в прибыли. Это всегда риск! Риск потерь за те действия, которые были совершены компанией в прошлом. Если за предыдущий период деятельности компания не уплатила налоги, совершила недействительные сделки, выступила заемщиком или поручителем, за все эти действия потом придется отвечать. Отвечать не лично директорам или бывшим учредителям. Отвечать компании, долю в которой вы приобрели! Поэтому порой значительно проще зарегистрировать новую компанию и начать бизнес с чистого листа, чем приобретать действующее юр лицо с непонятным прошлым!

Если все же есть существенные причины для приобретения доли в ООО, мы будем рады помочь сэкономить Ваше время и Ваши деньги: окажем юридическую консультацию, подготовим все необходимые документы и постараемся минимизировать ваши риски!

Юридическая помощь и сопровождение сделок купли-продажи доли (части доли) ООО или ОДО в Беларуси

Наши юристы, адвокаты АБ «Бизнес-Адвокат» окажут Вам юридические услуги:

  • юридическая консультация по вопросу отчуждения доли в уставном фонде ООО (ОДО)
  • подготовка проекта протокола Общего собрания участников о продаже участником своей доли в уставном фонде ООО
  • подготовка проекта договора купли-продажи доли в уставном фонде ООО;
  • подготовка письма-уведомления остальным участникам ООО о намерении продать долю;
  • подготовка иных документов, необходимых для заключения договора купли-продажи доли в уставном фонде (справок о стоимости доли, заявления супруга и т.д.);
  • организация по желанию клиента нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в уставном фонде ООО;
  • подготовка проекта протокола общего собрания участников о внесении изменений в устав ООО;
  • подготовка заявления и других документов, необходимых для государственной регистрации изменений в устав ООО;
  • организация подачи пакета документов в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений в устав ООО.

Какую информацию и документы необходимо предоставить для подготовки документов продажи доли (части доли) общества?

Документы:

1) копии паспортов учредителей ООО (последние 2 стр., прописка);

2) копии паспортов супругов участников ООО намеревающихся продавать долю (последние 2 стр., прописка);

3) копия паспорта покупателя, если участник намеревается продать свою долю третьему лицу (последние 2 стр., прописка);

4) копия устава ООО, приложений к нему;

5) копия свидетельства о государственной регистрации ООО;

6) копия контракта с директором и паспортных данных директора (последние 2 стр., прописка).

Информация:

1) Основной вид экономической деятельности организации.

2) Контактные данные (тел., E-mail), юридический адрес ООО.

3) Контактные данные (тел., E-mail) директора ООО;

4) Контактные данные (тел., E-mail) покупателя-третьего лица;

5) Реквизиты покупателя (обслуживающий банк, р/c) при оплате за долю путем безналичных расчетов;

6) Информацию о том, превышает ли стоимость активов ООО 100.000 базовых величин, а обороты по счету за предыдущий год 200.000 базовых величин.

7) Желаемые даты заключения сделки, какие номера можно присвоить протоколам общих собраний участников ООО.

Звоните, и мы ответим на любые имеющиеся у Вас вопросы, касающиеся документов, которые необходимо предоставить в наше бюро, а так же согласуем удобное для Вас время визита.

Купля-продажа доли в ООО. Сколько стоит оформление сделки?

от 150,00

от 150

от 200

Стоимость для резидентов Республики Беларусь (в бел. руб. BYN) для граждан СНГ(в Долл. США) для нерезидентов  РБ(в Долл. США)
Подготовка проектов документов для совершения сделки купли продажи доли в уставном фонде ООО (ОДО)

от  200,00

от 200

от 250

Подготовка проектов документов и сопровождение совершения сделки по отчуждению (продаже) доли в нотариальной форме

от 350,00

от 285

от 310

Государственная пошлина за нотариальное действие по удостоверению договора купли-продажи доли оплачивается клиентом отдельно.
Подготовка пакета документов для внесения изменений в учредительные документы ООО в связи с изменением его состава участников
Государственная пошлина за регистрацию изменений и дополнений в устав ООО (2  базовые величины) оплачивается клиентом отдельно.

С тарифами на данный вид услуг можно ознакомиться в разделе тарифы на юридическую помощь по вопросам продажи долей в уставном фонде (бизнеса)

Купля-продажа доли в ООО участникам этого ООО, самому ООО либо третьим лицам

Кому участник ООО может продать всю свою долю (часть доли) в уставном фонде общества?

Участник может продать всю свою долу либо часть доли в уставном фонде ООО:

  • одному участнику ООО;
  • нескольким участникам ООО;
  • самому ООО;
  • третьим лицам, если иное не предусмотрено законодательными актами Республики Беларусь или уставом ООО.

Нужно ли согласие других участников и самого общества при продаже участником своей доли (части доли) одному, нескольким участникам либо самому обществу?

Нет, такого согласия не требуется.

Какой порядок продажи доли (части доли) в уставном фонде ООО участником этого общества?

Участник может продать свою долю лишь в той части, в которой она им оплачена. Отсюда, перед приобретением доли ООО Покупателю следует проверить факт формирования уставного фонда ООО в части внесения Продавцом своего вклада в размере продаваемой доли. Купля-продажи доли в ООО не может быть совершена, если уставный фонд Общества не сформирован.

Порядок действий участника ООО, который намерен продать свою долю (часть доли) в уставном фонде ООО, определяется его уставом. В Уставе ООО должна содержаться информация о форме, способе извещения остальных участников этого общества и самого общества о намерении продать свою долю (часть доли), а также требования к информации, включаемой в это извещение (цена и иные условия продажи).

Купля-продажа доли в ООО. Какой порядок продажи доли (части доли) третьим лицам?

Если в соответствии с уставом ООО продажа доли (части доли) участника третьим лицам возможна, то участник, который намерен продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом всех остальных участников ООО и само общество с указанием цены и других условий её продажи. Если участники ООО письменно откажутся от права преимущественной покупки, продаваемой участником доли либо не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения (в иной срок, который указан в уставе ООО), то этим правом может воспользоваться само общество. Если и само общество отказывается от покупки отчуждаемой участником доли, то эта доля может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщённых обществу и её участникам. Очень часто в уставе ООО прописывают, что участник ООО намеревающейся продать долю третьему лицу должен получить также разрешение самого общества либо его участников на такое отчуждения. В этом случае, отчуждение доли участником возможно только после получения такого разрешения.

Смысл понятия «преимущественное право покупки» отчуждаемой доли (части доли) участника в уставном фонде ООО?

Преимущественное право покупки в общем смысле представляет собой право любого участника общей собственности на предпочтительное перед посторонними лицами приобретение доли, продаваемой одним из участников по цене, за которую она продаётся и на прочих равных условиях.

Участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества пропорционально размерам своих долей в уставном фонде этого общества (при этом уставом ООО или решением общего собрания его участников, принятым единогласно, может быть предусмотрен иной порядок осуществления этого права).

Порядок реализации участниками преимущественного права приобретения доли (части доли) участника в уставном фонде общества определяется уставом ООО, который должен содержать срок, очередность и последовательность действий, в соответствии с которыми участники этого общества могут воспользоваться своим преимущественным правом приобретения доли (части доли) участника в уставном фонде общества.

Что если в соответствии с уставом ООО продажа доли (части доли) третьим лицам невозможна, а другие участники от её покупки отказываются?

В этом случае ООО обязано выплатить участнику ее действительную стоимость либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. Действительная стоимость доли (части доли) участника в уставном фонде общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате обращения участника с таким требованием (данных книги учета доходов и расходов на первое число месяца обращения участника).

В какой форме должна быть совершена сделка купли-продажи доли (части доли) участника в уставном фонде ООО?

Купля-продажа доли в ООО в Беларуси должна быть оформлена в письменной форме. Сделка по купле продаже (отчуждению) доли (части доли) участника должна быть совершена в простой письменной форме. Уставом Общества может быть предусмотрена нотариальная форма совершения сделки. Купля-продажа доли в ООО может быть оформлена у нотариуса по соглашению сторон.

Какие есть недостатки заключения договора купли-продажи доли в простой письменной форме?

Купля-продажа доли в ООО заключенная в простой письменной форме не смотря на ряд достоинств имеет свои недостатки. В своём письме от 26.09.2006 г. № 10-07/1811-1 «Об отдельных правовых аспектах, связанных с возможными способами совершения сделок по отчуждению долей участников в уставных фондах обществ с ограниченной ответственностью» Министерство юстиции по этому поводу отмечает:

1) в случае возникновения спора о праве договор, заключённый в простой письменной форме препятствует возможности четко определить (подтвердить) конкретное волеизъявление сторон и состав участников общества;

2) при заключении договора купли-продажи доли в простой письменной форме, могут возникнуть вопросы о том, имел ли место факт подписания договора сторонами, подписали ли стороны этот договор собственноручно, было ли уполномочено лицо на подписания договора купли-продажи доли, в этих случаях договор в судебном порядке может быть признан недействительным;

3) нотариальное свидетельствование копий договоров купли-продажи доли, заключённых в простой письменной форме, невозможно.

Кто должен уведомить ООО о приобретении доли (части доли) после заключения договора купли-продажи доли?

Согласно ст.56 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» обязанность уведомления общества о приобретении доли в размере 20% и более лежит на покупателе как аффилированном лице. Уведомление производится не позднее 10 дней с даты приобретения доли. В случае приобретения доли в размере менее 20%, законодательством не установлено, кто именно уведомляет общество об отчуждении такой доли. Соответственно, в договоре купли-продажи и (или) учредительных документах следует предусмотреть, на ком лежит указанная обязанность — на «старом» или «новом» участнике.

Какие последствия нарушения преимущественного права покупки отчуждаемой доли (части доли) участника в уставном фонде ООО?

Купля-продажа доли в ООО возможно лишь при соблюдении прав других участников и самого общества на преимущественное приобретение отчуждаемой доли. Продажа участником своей доли (части доли) в уставном фонде ООО с нарушением преимущественного права покупки не влечёт за собой недействительность такой сделки. В этом случае любой участник этого общества и (или) само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда они узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Какие последствия приобретения ООО долей (частей долей) участников в уставном фонде общества?

Общество обязано в течение одного года со дня приобретения им долей участников распределить эти доли между всеми его участниками пропорционально размерам их долей либо продать эти доли (части долей) в порядке осуществления преимущественного права приобретения доли участниками в уставном фонде ООО.

Если участники отказываются от покупки приобретенной ООО доли и это допускается его уставом, то эта доля может быть отчуждена третьим лицам.

Если в течение одного года общество не распределит и не продаст эту долю, то ООО должно будет уменьшить размер своего уставного фонда на величину стоимости этой доли.

Свяжитесь с нами!