Изменение состава участников ООО (ОДО)

Участник ООО вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. Но как правильно реализовать свое право на выход, чтобы в дальнейшем не возникло спорных ситуаций? И каков порядок выплаты вышедшему участнику действительной стоимости доли? 

Обращаем внимание, что выход участника из общества, в результате которого в таком обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника не допускается. К тому же, к моменту выхода участник обязан исполнить обязательства, срок исполнения которых наступил.

Решение о выходе из общества участник физическое лицо принимает самостоятельно. Если из общества выходит юридическое лицо, то вопрос об участии в других юридических лицах входит в компетенцию общего собрания участников этого юридического лица, если оно является обществом. 

Порядок выхода из ООО

 

Выхода из состава участников ООО или выход из ООО - неотъемлимое права любого участника общества. Это значит, что любой участник общества может в любой момент выйти из его состава. Исключение составляет тот случай, когда в обществе уже остался всего один участник. 

Как выйти из состава участников ООО?

Для выхода участника из ООО он обязан письменно заявить этому обществу о своем выходе. При этом следует указать в таком заявлении не просто на желание выйти, а на конкретный выход из состава участников соответствующего общества с указанием его наименования.

Что это значит? Например, формулировка «Я хочу выйти из состава участников ООО с 01 января 2050 года или «я намерен выйти из состава участников с такого-то числа» являются юридически неправильными. Правильная формулировка будет звучать как «я выхожу из состава участников ООО…»

Форма и содержание заявления о выходе из состава участников ООО

Буквальное значение слов и выражений, содержащихся в заявлении, должно определенно выражать волю участника о его выходе из общества. В качестве заявления о выходе не может рассматриваться заявление, в котором участник информирует общество о принятии решения о выходе из общества и которое определенно не выражает волю участника о выходе из общества. В таком виде заявление о выходе не породит никаких юридических последствий, а сам выход участника может стать предметом судебных разбирательств. 

 

Что нужно указать в заявлении о выходе из состава участников ООО?

В заявление о выходе из ООО нужно указать:

• Исполнительный орган общества, на имя которого подается заявление (например — директор).
• Сведения об участнике, подающем заявление о выходе (ФИО, адрес).
• Необходимость выплаты действительной стоимости доли и части прибыли общества, причитающиеся вышедшему участнику.
• Дату выхода, если она иная, чем дата подачи (поступления) в общество заявления о выходе.
• Размер доли участника (в процентах).
• Дату подписания заявления о выходе из ООО и подпись участника. 

Кто может подписать заявление о выходе?

Заявление о выходе может быть подписано самим участником или его уполномоченным представителем. Во втором случае к заявлению прилагаются документы, подтверждающие полномочия лица, подписавшего заявление о выходе. Таким документом может быть доверенность от физического лица. Представитель юридического лица может действовать на основании решения такого юридического лица. 

Дата выхода из состава участников ООО

Моментом выхода участника из ООО является дата подачи (поступления) в общество заявления о его выходе или иная указанная им в заявлении дата выхода. Момент выхода возможен не ранее даты подачи (поступления) в ООО заявления о выходе. 

Как правильно подать заявление о выходе из ООО?

Заявление о выходе лучше отправить заказной корреспонденцией с обратным уведомлением о вручении почтового отправления. Отправлять лучше как на юридический, так и почтовый адрес ООО. Подтверждение отправки заказной корреспонденции сохранить до осуществления выплат с участником и государственной регистрацией обществом изменений в устав,

Заявление о выходе можно передать лично под роспись. О передаче лично нужно получить отметку с указанием, кем заявление получено и даты получения.  Заявления вручается уполномоченному лицу (директору или секретарю). 

Момент получения Обществом заявления о выходе из ООО

Полученное обществом заявление считается поступившим в общество. При поступлении оно должно быть зарегистрировано в журнале входящей корреспонденции. Заявление считается поступившим также в случаях:

• Отказа общества от его получения, который документально зафиксирован.
• Уклонения общества от его получения, выраженного в неявке за получением заявления, направленного обществу, о чем имеется сообщение органа связи.
• Невручения заявления в связи с отсутствием общества по месту нахождения, последнему известному месту нахождения, о чем имеется сообщение органа связи. 

Выплата стоимости доли участника общества при выходе из ООО:

В случае выхода участника ООО доля этого участника переходит к самому обществу. Происходит это в момент его выхода из него. Выход из ООО подразумевает, что вышедшему участнику выплачиваются действительная стоимость его доли в уставном фонде ООО. Также выплачивается приходящаяся на его долю часть прибыли. Прибыль рассчитывается с момента выбытия участника до момента расчета с вышедшим участником. Расчет может быть как путем выплаты действительной стоимости доли, так и выдачи имущества в натуре. Естественно, выдача имущества в натуре происходит с согласия всех сторон. 

Как определяется стоимость доли вышедшего участника?

Очень просто. Действительная стоимость доли выходящего участника в уставном фонде ООО определяется по бухгалтерскому балансу (книге учета доходов и расходов), составляемому на момент его выбытия, а причитающаяся ему часть прибыли — на момент расчета.

Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов этого общества и его уставным фондом. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты, общество обязано уменьшить свой уставный фонд на недостающую сумму. 

В какой срок производятся расчеты с вышедшим участником?

Выплата действительной стоимости доли или выдача имущества в натуре производятся по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором участник вышел из общества, в срок до 12 месяцев со дня подачи заявления о выходе, иное может быть предусмотрено уставом. 

Внесение изменений в Устав ООО

При выходе из состава участников ООО, Общество должно в течение 2 месяцев с даты выхода внести изменения в устав в части состава участников. В случае, если такие изменения не были внесены, вышедший участник вправе обратиться в суд с иском о понуждении к внесению изменений в устав Общества. Уточнить, внесены ли соответствующие изменения вышедший участник вправе у самого общества. Если Общество такую информацию не предоставляет, можно получить выписку из ЕГРЮЛ РБ. Из информации в выписке вы узнаете информацию об действующих участниках Общества.